合规计划需要有效运行,有效的合规计划即全体员工遵守商业行为准则,合规团队独立、高效地监控企业地合规风险,合规风险得到有针对性地预防,企业内部地违法违规事件一旦发生,能得到及时有效地预警和识别,企业能够及时建章立制、堵塞制度漏洞的努力,负有责任的自然人能受到及时的发现和惩处,而那些对发现违规事件有贡献的举报者不仅不能受到打击报复,反而能得到适当的保护和奖励。
那么,我国企业的合规机制距离“有效合规计划”还有多远?主要体现在以下四个方面:
一、合规的职能定位
我国国有企业有着极为繁杂的管理体系。除了有一般的董事会、管理层、监事会以外,还设有风险控制、审计、法律事务、纪检监察等多重负责监管的部门。迄今为止,尽管国资委和国家发改委强力推动在中央国有企业建设合规管理体系,但合规部门的职能定位仍然存在模糊不清的问题。
二、合规防范机制
一个有效的合规体系需要具备对合规风险的有效防范,合规防范体系至少应该包括合规风险评估、对合规风险的定期更新、合规尽职调查以及合规培训制度。我国企业没有建立针对特有合规风险进行评估的机制,既没有“重点合规风险领域”的概念,也缺乏也缺乏“风险点”的认识。
三、违规行为识别机制
有效的合规计划要求企业的合规机制在经营过程中具有全流程预警的效果,对于企业或任何员工的违规行为进行及时识别,有效地进行报告,鼓励员工或任何一方进行举报,从而保证合规部门乃至高层及时发现违法行为。我国企业缺乏有效识别合规风险地机制。除了合规部门无法及时向最高决策层进行报告以外,企业部门也没有建立有效的违规报告制度。
四、合规危机的应对机制
有效的合规计划要求在违规行为发生后,或者由违规行为引发的危机出现后,企业能够及时展开内部合规调查,一方面对违规行为进行及时披露,另一方面对违规责任人进行及时惩戒。同时,对于企业存在的合规管理制度漏洞和缺陷,应及时加以弥补,进行必要的整改工作。我国企业缺乏对合规危机的有效应对机制。在违规事件发生、监管部门介入之后,公司不采取及时有效的补救措施,动辄采取逃避监管、伪造证据或者以欺骗方式应对监管的行动,甚至在应对这类调查过程中继续采取一些违法违规行为。结果,合规风险和违规事件一旦发生,企业经常错过完善合规机制的最佳时机,以致引发更为严重的后果。