市场经济下，商事主体有生有死是常见现象，即使在市场经济比较发达的欧美，企业存续时间也是有限的，通常都比自然人寿命短的多，百年老店，谈何容易。工商部门是负责企业登记的，在商事主体退出过程中，进行注销登记，是主体市场退出的最后一个环节。注销登记，涉及有限公司，也涉及非公司法人，个人独资企业、合伙企业等，有限公司的市场退出路径，就是解散—清算—注销的路径。注销是在法律层面完成商事主体的退出，释放社会资源。注销一直是清算工作，特别是破产清算工作中的难题，近年来各级政府、法院和从事破产业务的中介机构也一直在探索解决之道。

　　2016年12月26日，国家工商总局发出“工商企注字〔2016〕253号”文《关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》，对部分企业在一定条件下,由其自主选择适用一般注销程序或简易注销程序。在简易注销程序中，未开业企业或无债权债务企业可以选择简易注销程序还是一般注销程序，如果选择简易注销登记应当先通过网上的“国家企业信用信息公示系统”进行公告，公告期为45日。这种公告是由拟注销企业自行发布的。已进入强制清算程序和破产清算程序的企业则不需要进行这种公告。在45天公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以提出异议并简要陈述理由。登记机关对选择简易注销程序的企业提交的文件进行形式审查，对于公告期内被提出异议的企业,登记机关应当在3个工作日内依法作出不予简易注销登记的决定，拟注销企业应该按照一般注销程序进行。

　　一般注销需要向工商机关提交的材料有八种：

　　（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

　　（2）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》；

　　（3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照《公司法》作出的决议或者决定；

　　（4）股东会或者有关机关确认的清算报告；

　　（5）税务部门出具的完税证明；

　　（6）银行出具的帐户注销证明；

　　（7）《企业法人营业执照》正、副本；

　　（8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　如采用简易注销程序，企业不再提交清算报告、刊登公告的报纸样张等材料，只需要提供四个文件：

　　（1）《申请书》；

　　（2）《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》；

　　（3）《全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交法院终结破产程序的裁定）；

　　（4）营业执照正、副本。

　　收到这四份文件后，对于公告期内未被提出异议的企业，登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定。至此，简易注销程序终结，企业主体消亡。

　　管理人的工作是以对破产财产的管理、处置和分配为中心展开的，当人民法院裁定破产程序终结，管理人办理完破产企业的注销登记，表明管理人已完成了全部法定工作，其职务应当终止。但是终结破产程序后，如果仍存在未决的诉讼或者仲裁，即使破产人的注销登记手续已办理完毕，管理人仍应当继续执行其职务。管理人终止执行职务，表明管理人不再在其参与的已终结的破产程序承担义务和责任，如果以后发生有关原破产程序的事务，如发现应当追回的财产等，均应由人民法院直接处理。

　　注销是整个破产清算程序的终点。根据《中华人民共和国企业破产法》第一百二十一条：管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产人的原登记机关办理注销登记。第一百二十二条：管理人于办理注销登记完毕的次日终止执行职务。法院终结破产程序的裁定并非是破产程序的终点，完成注销登记才是，完成注销登记后，除了有未完结的诉讼，管理人可以停止履职。

　　破产程序终结后，注销的工作内容不少，需要注销公司社保账号，注销公司银行开户许可证、银行基本户以及其他账户，注销公司的组织机构代码证，如果有涉外业务的还要去海关办理注销进出口许可证，注销国、地税的税务登记，最后是注销公司的工商登记。但是工商登记的注销以现行法是以税务注销为前提的，实践中，由于税务机关没有为破产清算程序设置对应的注销程序，大部分税务局工作人员也不了解破产法的相应规定，因此税务注销基本上很难完成，导致工商注销也很难完成。

　　为进一步优化营商环境，完善市场主体退出机制，打通企业注销瓶颈，增强府院协调联动，针对府院信息共享、企业强制清算、破产清算所涉及的注销登记有关问题，南方一些城市，已经制定了推进破产程序终结企业简易注销登记的具体实施方案。比如，重庆市高级人民法院与重庆市市场监督管理局于2019年12月31日联合出台《关于企业注销有关问题的会商纪要》；广州市中级人民法院与广州市市场监督管理局于2020年5月26日联合印发《关于推进破产企业退出市场工作的实施意见》的通知；深圳市中级人民法院与深圳市市场监督管理局于2020年7月29日联合出台《关于企业注销有关问题的会商纪要》等，以上文件的出台对提升企业注销办理效率，畅通破产企业市场退出通道起到关键作用。各地区也应深入贯彻落实党中央关于深入推进供给侧结构性改革、促进经济高质量发展的决策部署，推进简易注销程序实施，加速破产企业退出市场。

　　河南中冶律师事务所

　　破产重整专业部

　　初稿：刘佼佼

　　审核：张彦立

【河南中冶律师事务所破产重整专业部简介】

　　河南中冶律师事务所（以下简称中冶律所）是经河南省高级人民法院核准的破产管理人，自2007年1月15日成立，现有专职律师、实习律师共计50余名，均取得法律职业资格证书。我所拥有专业的破产法律服务律师团队，先后为中铝河南铝业有限公司、中国银行股份有限公司老城支行、河南新耐克实业股份有限公司、河南淼雨饮品股份有限公司等债权人提供破产法律服务，担任洛阳市华海汽车销售有限责任公司、洛阳鑫伟重工机械设备有限公司、栾川凯悦龙泊酒店管理有限公司、洛阳炼化拉膜有限公司、河南政泉置业有限公司、洛阳顺隆置业有限公司、洛阳泳衡房地产信息咨询服务有限公司、洛阳华中铝业有限公司等多家公司的管理人，拥有丰富的破产法律实践经验。

　　河南中冶律师事务所破产重整专业部负责人张彦立主任律师，法律硕士研究生，系洛阳人大代表，西工区人大常委，先后担任洛阳市政协智库专家，洛阳市中级人民法院聘请的法律专家，洛阳市中级人民法院执行局聘请的专家，洛阳仲裁委员会仲裁员，洛阳市人大常委会立法顾问，洛阳人大内司委法律专家，洛阳市推进服务型行政执法建设工作督导员，北京大学洛阳校友会企业家分会副会长，洛阳市劳动仲裁委员会仲裁员等，在执业过程中注重推动整个相关行业的健康有续发展，在破产案件中注重发挥政府和法院之间的协调和良好的沟通能力，为破产个案提供技术精湛、富有个性化的卓越法律服务。