在破产程序中，债务人处于资不抵债的状态，原则上股东没有分配收益权，但在重整程序中，由于债务人企业具有重整价值，且在重整计划顺利执行完毕后其法人主体资格依然存续，重整债务人的股权并非毫无价值，只是股东收益权须在充分执行重整计划，优先保障债权人利益的前提下方可行使，此为重整程序债转股的价值基础。

　　债转股，即将债权转化成股权，是指通过协商等方式，债权人和债务人将债权债务关系转换成股权关系，使债权消灭，将还本付息转变为按股分红。债转股降低了实体企业的负债率及债务成本，减少了企业大规模连锁倒闭的可能性，为企业恢复了债务融资空间。债转股目前已成为企业破产重整计划中常见的一种债权调整方案。在破产重整程序中，作为重整计划债权处置方案的一部分，由全体债权人表决通过，或经法院裁定强制执行重整计划的方式实现。

　　重整程序中债转股应当满足条件：

　　（一）企业适用债转股一般需要具备如下条件：

　　1、发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；

　　2、生产装备、产品、生产能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产均达标；

　　3、信用状况较好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

　　（二）通常情况下在重整程序中适用债转股方式应当满足下列条件：

　　1.重整计划草案无违反法律法规强制性规定的内容;不存在减免债务人欠缴的《企业破产法》第八十二条第一款第二项规定以外的社会保险费用的内容;

　　2.重整计划草案经债权人会议分组表决，各表决组出席会议的同组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上;重整计划涉及出资人权益调整事项的，经出资人组表组表决通过;

　　3.重整计划草案未通过，但符合《企业破产法》第八十七条规定法院裁定批准重整计划草案的情形的。

　　4.债转股方案符合《公司法》及《公司注册资本登记管理规定》的相关规定

　　但是重整程序中涉及银行作为拟转股债权人的，还有特别的要求，除国家另有规定外，银行不得直接将债权转为股权，银行参与债转股，需借助金融资产管理公司(AMC)、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等实施机构。其次，银行需严格按照《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的规定，在适用的企业和债权范围内进行债转股，禁止将下列情形的企业作为市场化债转股对象：扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

　　此外实践中也存在实施债转股与资产重组同步，提高债权清偿率，增强企业持续盈利能力。债转股本质属于存量变化，在会计账簿上显示债务减少，但现金流量与经营状况并无实质改变。在实施债转股方案的同时，必须同步进行增量改变，如资产重组，才能实现重整目标。资产重组主要指购买、出售资产或者通过其他方式，使企业业务、资产、收入发生变化的资产交易行为。债转股和资产重组同步实施，可以有效提高取得重整成功的概率。从根本上改善了经营状况，增强了企业持续盈利能力，增加债权清偿率。

　　河南中冶律师事务所

　　破产专业团队

　　初稿：宋荣强

　　审核：张彦立