背景：李某某因投资需要向某泰公司购房。2012年11月9日，李某某与某泰公司签订合同编号分别为XT201206761和XT201206763的两份商品房买卖合同，合同约定，李某某分别以471867元的价格向某泰公司购买“某泰国际”3号楼1单元1606号、2单元1607号商品房。2013年1月10日，李某某又与某泰公司签订合同编号为XT201300275的商品房买卖合同，约定李某某以471867元的价格向某泰公司购买“某泰•锦江”3号楼2单元1507号商品房。2013年3月5日，某泰公司分别向李某某出具了三份金额均为471867元的销售不动产统一网络发票。上述三份商品房买卖合同均在仙桃市房产管理局办理了备案手续。

　　由于资金链断裂等原因，某泰公司于2014年初开始停业、歇业，该公司开发的“某泰•锦江”3号楼一直未能完成建设。仙桃市人民法院于2017年6月5日裁定受理孙某、俞某、王某、民丰公司对某泰公司的破产清算申请，并于2018年1月26日裁定宣告某泰公司破产。李某某向某泰公司管理人申报前述三套商品房的债权，某泰公司管理人以李某某申报的资料不符合认定条件为由，对其申报债权不予确认。李某某对债权审核结果不负，向人民法院提起诉讼，请求确认对上述三套房产享受债权，并要求某泰公司向李某某交付，法院审理后判决驳回原告李某某诉讼请求。

　　法院生效判决认为：在破产案件中，对消费购房者的保护系基于生存利益的保障和社会稳定的维护，而李某某因投资向福泰公司购房，其真实意思并非为购房居住，且诉争商品房既未交付，亦未办理不动产权登记，故李某某要求确认其享有诉争三套商品房的购房户破产债权的诉讼请求，无事实和法律依据，不予支持。

　　案例评析--消费购房者破产债权的认定

　　在讨论购房人是否优先保护问题前，首先要明确购房人与消费者的关系。因为按照《优先受偿权批复》第二条的规定，购房人的概念要大于消费者的概念，其第二条规定：“消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。”也就是说，购房人要得到优先保护必须满足一定的条件：其一，必须是消费者，虽然在一段期间内对该规定中消费者的定义存在争议，但随着最高人民法院相关案例中的解释及部分省高级人民法院的内部规定，通说已将购房消费者中消费者的含义认定为《消费者权益保护法》中的“消费者”。

　　根据《消费者权益保护法》第二条规定：“消费者为生活消费需要购买、使用商品或者接受服务的人。”从《消费者权益保护法》对消费者定义的内容来看，消费者首先必须是自然人，非自然人被排除在消费者概念之外；其次，消费者消费的目的是生活消费面非生产、经营行为。

　　结合到房屋买卖，能被定性为消费者的购房人，必须是自然人，所购买的房屋必须是住宅性房产，而不能是办公楼、商铺等非住宅性房产；购买的房屋必须是用于居住而非投资经营。按照最高人民法院法官的解释，之所以要优先保护消费者，是考虑到消费者购买住房是一种生存权利，相对于承包人和房产企业的经营性权利，生存权利更应当得到保护。

　　关于自然人消费者的范围问题，2015年《最高人民法院关于人民法院办理执行异议和复议案件若干问题的规定》（法释[2015]10号）把消费者的范围限定在购买商品房用于居住且买受人名下无其他用于居住的房屋，已支付的价款超过合同约定总价款的50%的情形。

　　关于购房目的问题，购买住宅房产的目的在投资和消费之间几乎无法区分，在众多买卖合同中甄别出“投资者”是高难度的法律难题。从司法解释规定的权利基础出发并考虑可操作性问题，对投资还是消费进行认定的可行性方法是对购房数量和房产类型进行限制性解释，参照上述执行程序司法解释及近年来国家和各地出台的限购房政策规定，可以以一套住宅为标准，即购买二套以上住宅的购房人不属于享有对抗效力的消费者，购买商铺或者写字楼的购房人也不属于享有对抗效力的消费者。

　　河南中冶律师事务所

　　破产重整专业部

　　初稿：姜亚红

　　审核：张彦立

【河南中冶律师事务所破产重整专业部简介】

　　河南中冶律师事务所（以下简称中冶律所）是经河南省高级人民法院核准的破产管理人，自2007年1月15日成立，现有专职律师、实习律师共计50余名，均取得法律职业资格证书。我所拥有专业的破产法律服务律师团队，先后为中铝河南铝业有限公司、中国银行股份有限公司老城支行、河南新耐克实业股份有限公司、河南淼雨饮品股份有限公司等债权人提供破产法律服务，担任洛阳市华海汽车销售有限责任公司、洛阳鑫伟重工机械设备有限公司、栾川凯悦龙泊酒店管理有限公司、洛阳炼化拉膜有限公司、河南政泉置业有限公司、洛阳顺隆置业有限公司、洛阳泳衡房地产信息咨询服务有限公司、洛阳华中铝业有限公司等多家公司的管理人，拥有丰富的破产法律实践经验。

　　河南中冶律师事务所破产重整专业部负责人张彦立主任律师，法律硕士研究生，系洛阳人大代表，西工区人大常委，先后担任洛阳市政协智库专家，洛阳市中级人民法院聘请的法律专家，洛阳市中级人民法院执行局聘请的专家，洛阳仲裁委员会仲裁员，洛阳市人大常委会立法顾问，洛阳人大内司委法律专家，洛阳市推进服务型行政执法建设工作督导员，北京大学洛阳校友会企业家分会副会长，洛阳市劳动仲裁委员会仲裁员等，在执业过程中注重推动整个相关行业的健康有续发展，在破产案件中注重发挥政府和法院之间的协调和良好的沟通能力，为破产个案提供技术精湛、富有个性化的卓越法律服务。