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法条索引:《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
第九十七条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告,对公司的经营提出建议或者质询。”
案例简介:宁波水都净水设备有限公司(以下简称水都公司)成立于2009年12月15日,系原告邹某孟与案外人卓某欣、陈某庆共同出资设立。2011年6月10日,原告邹某孟、案外人卓某欣、陈某庆与被告胡某丽、案外人徐某萍签订《宁波水都净水设备有限公司收购协议》(以下简称《收购协议》)一份,约定原告邹某孟、案外人卓某欣、陈某庆将水都公司100%的股权转让给被告胡某丽、案外人徐某萍。同年8月22日,水都公司对公司股东等工商登记情况进行了变更登记,变更后水都公司的股东为被告胡某丽、案外人徐某萍。2013年11月19日,徐某萍将其名下水都公司10%的股权转让给被告高某伟,并于同年11月20日办理了工商变更登记手续。2015年5月20日,水都公司因股东会决议解散而注销。水都公司注销时的股东系两被告。原告诉至法院,要求两被告向原告提供水都公司自成立起至注销时止的会计账簿(含会计凭证)供原告查阅。
案件结果:浙江省慈溪市人民法院作出裁定:驳回原告邹某孟的起诉。邹某孟不服,提起上诉,宁波市中级人民法院审理后作出裁定:驳回上诉,维持原裁定。
案例分析:股东的知情权是法律规定股东享有的一项固有权利,也是股东实现其他股东权利的基础。当股东在公司行使知情权受阻时,有司法救济的权利,可以向法院提起诉讼,维护自己的合法权益,但是,股东知情权诉讼的主体要符合法定条件。
第一,既然是股东知情权诉讼,那么原告主体应当具有股东身份,而非其他民事主体,只有以股东身份提起诉讼,原告的主体才适格。在本案中邹某孟在起诉前已将自己的股权转让给了胡某丽、徐某萍,此时,邹某孟已经不再是水都公司的股东,因此,其不能够以股东身份提起诉讼。
第二,被告公司应当继续存续,股东才能够提起知情权之诉。在本案中,水都公司在邹某孟起诉时已经因注销工商登记而丧失了独立法人资格,所以其诉讼主体资格也已经发生消灭,同时,股东身份也已经消失,股东主张其享有知情权将缺乏事实依据。因此,本案中,原告邹某孟要求两被告履行知情权的义务无事实和法律依据。