目前，国际市场越来越活跃，我们也需要从国际角度来了解企业合规。中国在世界经济的地位不断提高，机遇和挑战也越来越多，我们需要清晰地认识到不同国家和地区，以及国际组织，他们都有自己的规则。企业需要明确红线，合规管理可以有效降低海外运营风险。在2018年，美国司法部提出“中国行动”的计划，其目标之一便是查明与美国企业竞争的中国企业的具体情况。

　　一、案例分享

　　拉斯维加斯金沙集团是一家在美国内华达州的从事赌场经营和度假施设的公司。在2006年至2009年，金沙集团通过中国的有关机构，向第三方支付了6000万美元，来提升金沙集团的综合能力和品牌。金沙集团的法务部和律师多次向高管警告这些行为有严重的合规风险，但金沙集团仍然进行着这些操作，以至于出现了几十万美元的经费不知去向。金沙集团为了收购某篮球队，向第三方机构支付750万美元，由其代为收购该球队。但在实际操作中出现一系列混乱情况，甚至有第三方制作虚假材料、联合干预会计师事务所进行审计工作的行为。金沙集团与中国某旅行社一同开发某度假设施，但分支机构却超出授权的范围，购买房产、肆意运用资金进行不当操作。根据FCPA的“会计条款”规定，发行人应制作、保留具有合理细节、公正反映其交易及资产处置的账册、记录和账户。很明显，金沙集团违反了FCPA“会计条款”的要求。最终，美国司法部与金沙集团达成不起诉协议，向其缴纳了696万美元的刑事罚款。

　　二、启示

　　（1）企业的商业策略应该不触碰合规的红线

　　商业利益重要，但合规的意识更重要。作为企业决策层，应当把合规意识深处人心。商业利益可能诱惑着高层冒着法律的风险去进行操作，但在合规之下的处罚，其成本更是巨大。在调查中，会花费大量的时间和金钱，会严重影响企业的声誉，最终高额的罚款也会给企业带来经济上的巨大影响。这些成本是需要花费更多的时间和资源去弥补的。

　　（2）积极配合有关部门的调查

　　企业在受到合规执法机构的调查时，要积极配合执法的调查，并寻找专业和有经验人士的帮助。在配合调查时，需要提供大量的材料，这些都需要积极配合，提前做好工作。

　　对此，应成立领导小组，全面管理危机，高层要高度重视该事，全面排查内部问题，尽快减少不良影响；审视度势，明确自己的合规立场；主动提交合规成果，接受大众的考验。

　　（3）处理好企业的合规资源问题

　　企业要适应法律环境的快速变化，平衡商业需求和合规需求的资源配置，有足够的内外部资源来预防和处理以及补救违规的后果，这些问题都需要在合规之前做好预案。

　　三、国家指引

　　2018年12月16日，国家发改委等机关联合发布了《企业境外经营合规管理指引》，为我国企业走出去提供了参考和指引。该文件指出了合规风险的高发领域，并提出了相应的要求。在此，可以总结为以下四点：1、企业开展对外货物和服务贸易,应确保经营活动全流程、全方位合规,全面掌握关于贸易管制、质量安全与技术标准、知识产权保护等方面的具体求,关注业务所涉国家(地区)开展的贸易救济调查,包括反倾销、反补贴、保障措施调查等。2、企业开展境外投资,应确保经营活动全流程、全方位合规,全面掌握关于市场准入、贸易管制、国家安全审查、行业监管、外汇管理、反垄断、反洗钱、反恐怖融资等方面的具体要求；3、企业开展对外承包工程,应确保经营活动全流程、全方位合规,全面掌握关干投标管理、合同管理、项目履约、劳工权利保护、环境保护、连带风险管理、债务管理、捐赠与赞助、反腐败、反贿赂等方面的具体要求；4、企业开展境外日常经营,应确保经营活动全流程、全方位合规,全面掌握关于劳工权利保护、环境保护、数据和隐私保护、知识产权保护、反腐败、反垄断、反洗钱、反恐怖融资、贸易管制、财务税收等方面的具体要求。

　　对于企业经营风险，未雨绸缪是最好的解决策略，企业合规，则是该策略的最优方法论。

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