近年来，随着司法实务中出现越来越多的专门问题，很多问题并不是传统的刑法学、民法学、行政法学所能解释的。可以说法律制度的发展和司法改革的深入进行，正呼唤着一种跨学科和整体性的研究。而企业合规正是在这样一种背景下逐渐出现的。

企业合规最早出现在美国，在20世纪60年代前，企业合规基本上属于企业“自我监管阶段”。20世纪60年代以后，随着企业合规在美国特定领域逐渐受到重视，这一阶段被称为“企业合规的政府监管时代”。进入到20世纪90年代以来，美国企业合规制度迎来新的发展阶段，形成了刑事合规和行政监管合规并存的局面。2000年以后，美国爆发了大规模的企业欺诈丑闻，为了应对这场危机，美国的企业合规进入到了第四个阶段，“普遍监管阶段”。

现在企业合规俨然已经在法律制度中扮演重要的角色，那么企业合规究竟有何含义呢？

2006年11月,西门子公司因涉嫌海外商业贿赂而受到德

国慕尼黑检察机关的调查。随后,西门子主动向美国联邦司法部和证券交易委员会报告了在多个国家的行贿行为,并聘请美国德普律师事务所进行了长达两年的内部独立调查。在提交内部调查报告后,西门子与美国司法部达成了不起诉协议。根据这项协议,司法部放弃对西门子提起刑事指控，条件是以西门子违反美国《反海外腐败法》(FCPA)有关会计条款和内部管制条款为由,对西门子公司处以44,850万美元的罚款。与此同时,针对美国证交会提起的民事起诉,西门子选择了民事和解,最终西门子对证交会有关其违反反贿赂条款的主张既不否认也不予以承认,只是同意向证交会退还3.5亿美元的不正当利益。不仅如此,西门子还与德国检察机关达成和解协议,缴纳了总额达8亿美元的罚款。

西门子事件发生后，该公司对管理团队作出了大幅度调整，建立了独立而权威的合规组织体系。合规组织由首席合规官担任负责人，向西门子公司总法律顾问报告工作，并可以直接向西门子管理委员会和监事会提交报告。而总法律顾问则直接向西门子公司总裁兼首席执行官汇报工作。

西门子的合规体系有两个部分组成：一是商业行为准则，二是三大制度保障。前者包括八个部分，分别确立了“基本行为要求”、“如何对待商业伙伴和第三方”、“避免利益冲突”、“公司财产的使用”、“环境、安全与健康”、“投诉与建议”、“合规执行与监督”等方面的规则。这些商业行为准则基本上确立了西门子公司的基本合规制度。后者则包括三大支柱性制度：防范、监控和应对。

通过西门子建立合规的例子来看，企业合规有三个层面的含义。企业合规的第一层含义，从字面上看，即“遵守规则”或“遵循法律规定”。无论是怎样的合规体系最终要达到的是督促企业在经营过程中遵守法律法规的效果。企业合规的第二层含义，是从消极方面阐释的，即企业合规是指企业为避免出现违法违规行为，防止或减轻因违法违规而遭受各种损失，所建立的公司治理体系，通过建立合规管理体系，企业建立了商业行为规范，为员工确立了行为准则，并建立了合规风险防范体系、风险识别体系和违规行为应对体系。这一定程度上，企业合规发挥了代替政府监管、防范企业及其员工出现违法行为的效果。企业合规的第三层含义即建立外部激励机制，这些激励机制主要来自于行政法和刑法上的奖励制度，也就是建立合规管理体系，就可以得到行政监管部门的宽大处理，或者受到宽大的刑事处理。以上就是企业合规这一法律制度的基本含义。

　　原创作品

　　转载请注明出处

　　河南中冶律师事务所

　　网址：http://www.zhongyelawyer.com.cn

　　电话：400-0977-150

　　地址：洛阳市西工区升龙广场E区-汇金中心7楼

　　（王城大道与唐宫路口东北角）